真功夫的“内斗”终以原董事长蔡达标被判14年有期徒刑的结局落幕。就在两年前，这家中式快餐企业还在做着上市的准备。

　　从意气风发备战IPO到实际控制人易主、原大股东深陷囹圄，在这家公司坎坷命运的背后，“罪魁祸首”正是其饱受诟病的“50%对50%”股权结构。

　　事实上，无论企业上市与否，股权结构对公司治理的影响永远都举足轻重。那些天生就有缺陷的股权结构，对于企业来说无异于“隐藏在身体内的毒瘤”。

　　回望2013年，不合理的股权结构让诸多公司伤不起。

　　最糟糕的结构：

　　两大股东平分秋色

　　“今天是个特别的日子，因为这是我三年来唯一一次有爸爸‘陪’我过的生日。”在真功夫前董事长蔡达标因职务侵占、挪用资金等罪名受审时，他的女儿蔡慧亭发出了这样的感慨。只可惜，父女相见的地点是广州市天河区人民法院。

　　真功夫的诉讼官司起源于2009年，真功夫创始人之一、蔡达标的小舅子潘宇海将真功夫告上法庭，要求履行股东知情权，公开公司财务数据。这后来导致了2011年时任真功夫董事长蔡达标因涉嫌经济犯罪被捕。

　　蔡潘二人的矛盾始于对公司发展理念的不同。然而，股权结构的不规范加剧了这种矛盾，使得二人最终反目成仇，对簿公堂。

　　创业初期，蔡达标和潘宇海双方各持50%股份。引入风险投资今日资本和中山联动后，蔡达标、潘宇海各占真功夫41.76%股份，东莞市双种子饮食有限公司占10.52%股份，今日资本与中山联动各占3%，其中，蔡潘两人各持有双种子50%的股份。但不论如何变动，蔡潘二人所占股权始终相同，并列第一大股东。

　　按照现代公司管理基本理念，总经理、副总经理的委派应由董事会任命，但在真功夫最初制定的《合作框架协议》中，总经理人选和副总经理是由蔡潘两家分别委派的，这实则已与董事会章程产生了冲突。

　　如果严格按照《公司法》，这一《合作框架协议》是不符合程序的，但其本身也具有法律效力，这说明最初的制度设计已为后面一系列矛盾的产生埋下了“地雷”。

　　事实上，蔡达标曾计划借助真功夫准备上市的东风，一劳永逸地解决与潘宇海的股权纠纷。

　　2009年，为上市做准备的蔡达标将中山联动的第一大股东变更为东莞赢天，同时将东莞赢天的股权扩大到66.67%，而东莞赢天其实是蔡达标全资拥有的企业，因此股权变更后，蔡达标间接控制了中山联动控股真功夫的3%股份，总控股达到44.76%。加上他所拥有的双种子公司控股真功夫10.52%股权的一半（5.26%），他实际控股50.2%，由过去的并列第一大股东，变成第一大控股股东。

　　但这引起了潘宇海的强烈不满，事实上，潘宇海起诉真功夫，并要求指定会计师事务所对真功夫的账目进行审计，正是在蔡达标的上市计划发出不久后。而随着蔡潘二人斗争的升级，真功夫的IPO也“遥遥无期”。

　　回顾整个真功夫“内斗”事件，令蔡潘二人翻脸的隐患早在创业初期就已被埋下。倘若双方能够早在股权问题上达成一致，也许就不会发生潘宇海起诉真功夫、蔡达标被捕的事件了。

　　最意外的出局：

　　经理人输给金融资本

　　与真功夫同样陷入诉讼纠纷的还有上市公司上海家化(600315,股吧)，与前者相同的是，这桩诉讼也因“夺权”而起。

　　执掌上海家化28年之久的葛文耀与大股东平安信托间的矛盾早已公开。上周三，上海家化发布公告称，承认与沪江日化存在高达24亿元未审计、未披露的关联交易，上海家化集团和上市公司退管会全部退出沪江日化，沪江日化管理委员会宣布解散。

　　关联交易的指控始于今年5月，一封落款人为“家化良心”的匿名举报信在网上出现，举报人声称，上海家化体外有一个不经监管的神秘账户。

　　与此同时，平安信托发表声明称，今年3月以来陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立“账外账、小金库”，个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，矛头直指葛文耀。

　　讽刺的是，当初力主引进平安信托作为上海家化大股东，受让上海国资委持有的上海家化集团100%股权的，正是葛文耀本人。而平安入股上海家化曾被看作是“产业+资本”的完美融合。

　　资本市场期待的是，摆脱上海国资控制的上海家化，利用制度红利迎来上市以后最快的发展时期和最美好的时光。然而没有想到，引入平安信托后，投资方和企业管理层在发展战略上产生了重大分歧。

　　分歧爆发的导火索是对天津海鸥手表集团的投资——葛文耀极其看好海鸥表，希望将其打造成豪雅表那样的奢侈名表，但平安却持反对意见。

　　当产业力量和金融资本发生争执时，股权结构最终将决定谁拥有更多话语权。平安信托收购上海家化集团后，间接拥有上市公司上海家化27.5%的股份，成为第一大股东，这一点是葛文耀不得不承认的。

　　冲突爆发后，持股上处于劣势的葛文耀不得不寻求基金的帮助。数据显示，在去年葛文耀与平安信托就海鸥表投资发生争执时，基金、券商集合理财产品的持股数大于平安方面，而这些基金与葛文耀的关系“一向不错”，这也成为他敢于“叫板”平安的底牌。

　　尽管基金在持股比例上高于平安方面，然而一条容易忽视的隐秘逻辑是，平安系手握的保险（放心保）资金历来是购买基金的“土财主”，几乎没有基金公司敢于直接得罪平安。

　　最终，股权结构上的悬殊对比成为葛文耀战败的关键因素。今年9月，葛文耀提出辞职申请，离开了他“一手带大”的上海家化。

　　敢于“叫板”上海国资委的葛文耀也许不会想到，之前渴望摆脱的国企制度未能令自己离开上海家化，反而是民营企业打败了他。

　　也许，与所有制相比，股权结构和经理人制度才是公司治理更关键的因素。

　　最艰难的让步：

　　合伙人制的揽权算盘

　　如果上海家化在美股上市，那么葛文耀可能会找到制衡平安信托的方法——只要引入AB股制度，葛文耀就可以用很少的股权控制整个上市公司。

　　与A股相比，美国资本市场对中小投资者的权益保护更为彻底，中小股民状告上市公司的事件在美屡见不鲜。但相对的，美股也推出了AB股制度，即允许上市公司发行不能公开交易，但投票权十倍于普通股票的B类股，从而使创始人能够以很小的控股量“四两拨千斤”。

　　Facebook的创始人马克扎克伯格就享受了这样的待遇，他自己不仅持有B类股，还签订了“表决权代理协议”，即B股投资者可授权他代为表决，加上他本身持有的B股，使得扎克伯格拥有公司56.9%的投票权。

　　招股书显示，Facebook制定了名目繁多的公司管理制度以抵御可能发生的代理权纠纷和外部收购要约。在现有的公司管理制度下，扎克伯格在可以预见的未来里仍对Facebook拥有绝对的控制权，甚至可以保证这位现年27岁的创始人有权在其逝世前任命接班人。

　　然而，发行AB双股的股权架构、AB股拥有不同投票权以及扎克伯格指定接班人在内的种种公司管理制度，与十年来由美国机构投资者倡导的保护股东权益原则相违背。这成为投资者担忧的因素，也被认为是Facebook在IPO后不久就跌破发行价的原因之一。

　　同样的担忧也令阿里巴巴陷入了与港交所的“拉锯战”——马云希望港交所为阿里巴巴上市开辟“绿色通道”，使自己能以“合伙人制”控制整个阿里巴巴集团的发展，但这一要求碰触到了港交所的“底线”，使得谈判难以推进。

　　香港交易所的行政总裁李小加日前的一番言论就代表了港交所“左右为难”的心态。

　　他认为，创新型公司成功的关键是创始人的独特梦想和远见，而一旦公司上市，创始人的股权将被稀释，在公司长期利益和投资方短期利益发生冲突时，他们可能被逐出董事会，故应给予创始人一定的空间和机会掌舵；但权力不受约束的创始人也会让伟大的公司轰然倒下，因此制衡与纠错机制必不可少。